MBA, Независимый корпоративный директор, управленческий бизнес-консультант, преподаватель-эксперт на экономическом фак. МГУ им. М.В.Ломоносова, член Ассоциации независимых директоров (АНД).
`$site.phones[0].num_title`
Эксперт в области корпоративного управления, психологии управления и предпринимательства.
Главная \ Независимый директор

Независимый корпоративный директор, внешний директор - Гераськин Олег Юрьевич

НЕЗАВИСИМЫЙ ДИРЕКТОР - КАК ЧАСТЬ ЭФФЕКТИВНОЙ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Независимый корпоративный директор (INED - independent non-executive director) - это внешний член совета директоров акционерного общества, независимый от исполнительного органа управления и должностных лиц акционерного общества, аффилированных лиц и контрагентов.

Независимый директор не должен быть зависим в своих суждениях и руководствуется исключительно принципами достаточной разумности и целесообразности в принимаемых решениях по вопросам корпоративного управления.

ДЕВИЗ "НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ" - ЧЕСТНОСТЬ И ПРОФЕССИОНАЛИЗМ

Независимые корпоративные директора необходимы не только для привлечения сторонних инвестиций и улучшения прозрачности бизнеса, их опыт и репутацию могут использовать любые компании в которых есть советы директоров или Наблюдательные советы. Суждение независимого директора по вопросам корпоративного управления, аудита бизнес процессов и стратегического развития компании приносит только положительный денежный поток.

Добросовестное и профессиональное выполнение своей роли в качестве независимого эксперта в Совете директоров гарантирует доверие со стороны инвестиционного сообщества.

Независимый директор в совете директоров – это приглашенный бизнес-эксперт, который не должен быть связан с управляющим менеджментом компании. Отсутствие его личного интереса в данном бизнесе является гарантией независимых суждений. Независимый директор - то экспертное звено, которое может в практической области восстановить баланс интересов между менеджментом и собственником.

Корпоративное управление - сложный процесс взаимоотношений собственников бизнеса, его менеджмента и других заинтересованных сторон.  

МОЙ МНОГОЛЕТНИЙ ОПЫТ НЕЗАВИСИМОГО КОРПОРАТИВНОГО ДИРЕКТОРА СПОСОБСТВУЕТ ПОЛУЧЕНИЮ РАЗНОСТОРОННЕГО ОПЫТА В РАЗЛИЧНЫХ ИНДУСТРИЯХ И СФЕРАХ БИЗНЕСА

Предлагаю Вам свое участие в качестве представителя интересов собственника в Совете директоров АО любых юрисдикций.

В качестве независимого директора или представителя акционера (внешний директор):

- проведу аудит финансовой деятельности и корпоративной структуры предприятия

- стану источником объективной информации по стратегическим вопросам управления

- смогу дать профессиональную оценку деятельности ТОП менеджмента

- предоставлю профессиональные консультации

- смогу обеспечить доверие и инвестиционную привлекательность бизнеса

ЯВЛЯЮСЬ ЧЛЕНОМ АССОЦИАЦИИ НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ РОССИИ (СРО АНД)

Задачи выполняемые мною в качестве независимого директора:

  • участие в разработке Стратегии развития;
  • оценка  фактической ситуации по операционной деятельности на предприятии по отношению к  принятым СД Стратегическим планам;
  • оценка достижений  менеджерами Компании основных ССП (ключевых показателей операционной деятельности);
  • обсуждение и выявление рисков,  постановка  задач для аудиторов ( внешних и внутренних );
  • оценка соблюдения  Корпоративного Кодекса всеми ТОП– менеджерами и членами СД;
  • оценка выработки системы премиальных вознаграждений ТОП – менеджерам и/или участие в разработке такой системы;
  • утверждение  квартальных и годовых балансов;
  • рекомендации Собранию Акционеров  размеров годовых дивидендов;
  • участие  в  обсуждении и построении  организационной и юридической структуры;
  • анализ соответствия полномочий и ответственности ТОП – менеджеров с принятой юридической структурой и должностными функциями, выработка предложений по улучшениям.
Имею профессиональный опыт в качестве члена совета директоров, внешнего директора и независимого корпоративного директора с 2007 года

Мы сможем прийти к пониманию взаимовыгодного сотрудничества и по другим вопросам или формам сотрудничества. Для связи со мною воспользуйтесь контактными данными на странице "контакты".


За последние 15 лет в России произошли серьезные изменения в понимании корпоративного управления. Независимый директор стал активной фигурой дискуссии вопроса управления рисками, внутреннего контроля (аудита) и  расчета вознаграждений ТОП менеджмента.

Внешний директор, или как его принято называть «независимый директор» - как часть системы корпоративного управления продолжает совершенствовать механизмы эффективного оперативного управления и стратегического планирования.

Для многих государственных корпораций механизм корпоративного управления является всего лишь  фасадом для привлечения инвесторов. Конечно, при выходе на публичный рынок любая компания обязана раскрывать информацию и себе и о своем финансовом положении, по требованию регуляторов. Способы управления активами так же подлежат раскрытию.  Структура собственности и состав совета директоров, процедуры принятия управленческих решений однозначно отражаются в механизме защиты прав акционеров.  В отличии от частных акционеров фонды прямых инвестиций более внимательно относятся к раскрытию финансовой и управленческой информации. Эффективность менеджмента напрямую зависит от контроля управленческих решений, а без независимых директоров добиться этого крайне сложно.

Корпоративное управление с привлечением внешнего независимого директора позволяет эффективно наладить не только отношения между владельцами, менеджментом и советом директоров, но и позволяет выстроить процедуры управления компанией на понятной и прозрачной основе. Владельческий контроль за активами происходит в автоматическом и прозрачном режиме с учетом мнения независимого эксперта.

Совет директоров – орган стратегического управления, задачей которого является общее руководство деятельностью компанией. Основными компетенциями совета директоров принято считать: стратегия, инвестиционное и бюджетное планирование, оценка эффективности системы внутреннего контроля, разработка и утверждение системы мотивации, а так же оценка эффективности деятельности менеджмента.

Нахождение правильного баланса развития компании – это задача независимого директора в совете директоров.

Практика корпоративного управления показывает, что независимый директор является для собственника и других членов совета директоров носителем опыта и знаний о лучшей эффективной практике управления и обучения. Свой опыт независимый директор передает не на  учебных занятиях, а на практике, в процессе работы и взаимодействия с акционерами и другими членами совета директоров.

В компаниях, где некоторая часть акций принадлежит портфельным инвесторам (инвестиционным фондам, фондам прямых инвестиций) остро стоит вопрос о равном отношении ко всем акционерам и защиты прав миноритарных акционеров. В практике мы часто встречаемся с ситуацией, когда доминирующий акционер использует свое положение для проведения решений в свою пользу. Именно такую проблему призван решить институт независимых внешних директоров. Избрание в совет директоров происходит на общем собрании акционеров путем кумулятивного голосования и миноритарии, набрав пакет 10-12%, могут гарантированно провести своего кандидата, независимо о того, хотел этого или нет акционер, владеющий контрольным пакетом. Нередки случаи когда бизнес принадлежит группам акционеров, имеющих разные взгляды на его развитие. В этом случае конфликтующие акционеры стараются провести формальных независимых директоров.

Решить большинство корпоративных споров по вопросам эффективности управления компанией призван - внешний независимый директор.


РАССМОТРИМ НАИБОЛЕЕ ПОПУЛЯРНЫЕ СТЕРЕОТИПЫ СОВРЕМЕННОГО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Как и в любой специальности существует популярное стереотипное мышление и корпоративное управление не исключение. Неправильное отражение понятий и их сущности искажает роль советов директоров и независимых директоров. Кратко рассмотрим спорные утверждения:

  • Корпоративное управление, совет директоров и независимые директора нужны только публичным компаниям (акции которых торгуются на бирже)? - данное утверждение верно лишь отчасти. Правда в том, что наличие независимых директоров является обязательным требованием регуляторов или включено в требование к биржевому листингу компании. 

  • Независимых директоров не бывает, поскольку они так или иначе представляют чьи-то интересы? - Независимый директор действительно представляет интересы, но не конкретного акционера, а работает в интересах всех акционеров, голосуя на заседаниях совета директоров за решения, которые отвечают долгосрочным интересам компании и бизнеса.

  • Независимые директора нужны только для привлечения стороннего инвестора? - Как показывает моя корпоративная практика всего 30% собственников из реального сектора планируют IPO или частичное размещение акций. Остальные же 70% собственников привлекают независимых директоров для внедрения эффективного механизма корпоративного управления и формирования действительно работающего совета директоров имея цель разделить обязанности собственника и управляющего в компании путем передачи части функций стратегического прогнозирования при сохранении владельческого контроля.

  • Представитель миноритарного акционера не может быть независимым директором? - Как правило данное утверждение верно только отчасти, поскольку внешний директор получает инструкции по голосованию в интересах данного акционера. Вместе с тем директор, избранный голосами миноритариев, может быть независим, если он не является аффилированным лицом, представляющим интересы конкретного акционера и свободен от конфликта интересов.

  • Любой опытный ТОП-менеджер может эффективно работать в совете директоров в качестве внешнего или независимого директора? - Член совета директоров и ТОП менеджер, это две совершенно разные профессии. Члены совета директоров не занимаются оперативным управлением бизнеса, а призваны направлять менеджмент на решение стратегических задач и осуществляют контроль методом коллективного принятия решений.

Важно отметить особенности в отборе кандидатов на должность независимого директора при листинге: 

Для получения допуска к биржевым торгам необходимо пройти совокупность процедур включения ценных бумаг в биржевой котировочный список. Одним из принципиальных условий является присутствие некоторого количества независимых директоров в совете директоров компании. 

Независимый директор должен соответствовать следующим критериям:

  • независимый директор не должен являться на момент его избрания в состав совета директоров и в течение одного года, предшествующего его избранию, должностным лицом или работником/сотрудником управляющего (эмитента)
  • независимый директор не должен являться должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц текущего общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям
  • независимый директор не должен являться супругом, близким родственником (родителем, ребенком, братом или сестрой должностного лица эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента)
  • независимый директор не должен являться аффилированными лицом эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента
  • независимый директор не может являться стороною по обязательствам с эмитентом, кроме получения денежного вознаграждения за работу в совете директоров
  • независимый директор не может являться представителем государства, и наче весь смысл его независимости и непредвзятости теряет смысл.

Важно отметить, что у независимого директора должны быть формальные логические основания гарантии независимых суждений в интересах всех акционеров общества, что является следствием справедливого поведения акционерного общества в отношении миноритариев.

Независимый директор в совете директоров - знак качества корпоративного управления.

Контакты
Россия, г. Москва, Анадырский проезд дом 25 корпус 1
Телефон:
Яндекс.Метрика

Политика конфиденциальности

Политика конфиденциальности

Вверх